会社の役員変更、と一口に言っても、その手続きはそれぞれの会社ごとに大きく違います。
会社の設計図である「定款」によって、会社ごとに手続きが異なるからです。
今回は、意外とけっこう複雑な「役員変更登記」について解説します。

会社の設立の時に「定款」を作ったけどそれから特に手にしていない・・という社長さんも多いと思います。
役員変更登記には、「定款」が必要です。
会社の設計図である定款には、その会社ごとの個性が満載です。役員の種類、選任方法、任期、などが書かれていて、その通りに手続きする必要があります。
登記に必要な添付書類も、その定款に記された内容によって異なってきます。

具体的に定款のどこを見るかというと、
会社の必須機関である、
〇株主総会〇取締役〇
のほかに、〇取締役会〇があるかどうか、〇監査役〇がいるかどうかをチェックします。
次に、〇代表取締役〇を選ぶ方法をチェックします。
取締役の中から互選する方法、株主総会で選ぶ方法、取締役会があれば取締役会で、等いくつかあります。
そして、役員の人数、任期、再任（重任）か、就任か、欠員補填か、など、細かなチェックをします。
定款チェックは最終的には、株主総会・取締役会の開催方法や、監査役の監査権限、など、隅から隅まで見ることになります。

役員任期の計算はとても分かりにくいものの一つです。
「就任してからn年以内に終了する最終の会計期間についての定時株主総会の終結の時まで」となります。
（任意のnには1から10までの数字が入る可能性がありますが、会社の定款によりその範囲は限定されます。)
例えば、n=2 である場合、2025年4月から2026年3月までの会計期間の会社の決算についての定時株主総会が2026年6月中に行われるとすると、その株主総会で就任した取締役の任期は、2年後の2028年3月末日に終了した会計期間についての定時株主総会の終結の時まで、つまり2028年6月中まで、ということです。
は？
2年間、て考えればよくないか？と思いますが、上記の例で、例えば、2027年の2月中に就任した取締役の任期は、2年後の2029年2月ではありません。2029年2月までに終了する最終の会計期間は、2028年3月末日であるので、その定時株主総会は2028年6月に行われ、その時まで、ということになります。

会社の登記申請は、原則、登記事項に変更があった時から2週間以内に申請する、という決まりがあります。
うっかり忘れて5年経っていた・・などがある場合、「登記懈怠」として「過料」が科される可能性があります。
（この場合の過料は、数万円であるケースが多いです。）
「忙しかったから」「知らなかったから」では済まないので、注意が必要です。
もし忘れていたことが分かったら、早めの対処をお勧めします。懈怠年数が長ければ長いほど、過料も多くなる傾向があるからです。

役員が辞任したい、今回の任期いっぱいで退任したい、という場合に、定款の設計によってはそれができないケースもあります。
例えば、取締役会のある会社は、取締役が3名以上必要です。3名ちょうどの取締役がいる場合に、その中の1名が「一身上の都合で辞任したい」となった場合、後任の新しい取締役が就任して、全部で3名のまま、プラマイゼロ、という状態を作れなければ、辞任の登記はできません。若しくは、定款の設計を変更して取締役会を無くせば、1名辞任、その後は2名の取締役のみ、という内容で登記できます。但し、取締役会の有無は登記事項なので、役員変更のほかにも取締役会廃止の登記が必要になり、その前提として、株主総会決議で定款を変更しなければなりません。

ここまで書いたように、役員変更登記は、意外と複雑で難しかったりします。
ひふみリーガルでは、須坂市周辺の多くの会社の役員変更手続きをお手伝いしております。「数年に1度のよくわからない登記の件は専門家に任せて、会社の経営についての時間を確保した方が効率的だ」と考える経営者さんが多くいらっしゃいます。
弊所では、お客様の手間を大幅に削減し、お時間をいただくのを最小限に、スムーズにお手続きを進めます。
ぜひご相談くださいね。

お電話　026-403-0218
ホームページのお問合せフォーム
公式LINE（LINEアプリのホーム画面で「ひふみリーガルオフィス」で検索ください）
からお気軽にどうぞ。